北京市国联律师事务所关于北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

北京市国联律师事务所

关于北京市科瑞讯科技发展股份有限公司2009年度股东大会的

法 律 意 见 书

国联证券字（2010）第003号

致：北京市科瑞讯科技发展股份有限公司

北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市科瑞讯科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派樊明凯律师出席公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，本次大会由董事会提议并召集，并于2010年4月13日在代办股份报价转让系统上公告了《第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知》。本次股东大会于2010年4月29日下午在北京市西四环北路海博写字楼B座3层举行，并由公司董事长郑岩松主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。

经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计9人，代表股份2233万股，占公司股份总数的100%。

公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

三、关于本次股东大会的议案

根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决。由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果。股东大会决议由出席会议的股东及股东代表签署，会议记录由出席会议的董事、监事和记录人签署。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。

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（此页为北京市国联律师事务所为北京科瑞讯科技发展股份有限公司2009年度股东大会法律意见书签字页）

北京市国联律师事务所

负责人：许 涛 经办律师：樊明凯

二〇一〇年四月二十九日

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